Der 9. Senat des Finanz­ge­richts Müns­ter hat ent­schie­den, dass die Über­tra­gung eige­ner Antei­le einer GmbH an den (fak­ti­schen) Allein­ge­sell­schaf­ter zwar eine ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tung dar­stellt, die­se aus Sicht des Allein­ge­sell­schaf­ters jedoch mit 0 Euro zu bewer­ten ist.

Die Klä­ge­rin ist eine GmbH, an der der Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer C zu 1/3 betei­ligt war. Nach­dem die Klä­ge­rin im Jahr 2015 die Antei­le der Mit­ge­sell­schaf­ter von C erwor­ben und danach als eige­ne Antei­le gehal­ten hat­te, über­trug sie die­se im Jahr 2016 wie­der­um auf C. Das Finanz­amt war der Auf­fas­sung, dass die Anteils­über­tra­gung zu einer ver­deck­ten Gewinn­aus­schüt­tung an C geführt habe, die anhand des Sub­stanz­wer­tes der Klä­ge­rin zu bewer­ten sei, sodass Kapi­tal­ertrag­steu­er hier­auf anfal­le. Die Klä­ge­rin war hin­ge­gen der Auf­fas­sung, C kei­nen Ver­mö­gens­vor­teil zuge­wen­det zu haben.

Der 9. Senat hat der Kla­ge statt­ge­ge­ben. Zwar lie­ge dem Grun­de nach eine ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tung vor. Denn C habe durch die Anteils­über­tra­gung ein ver­äu­ßer­ba­res Wirt­schafts­gut erhal­ten, wel­ches er zuvor nicht gehabt habe. Da die Klä­ge­rin die­ses Wirt­schafts­gut auch nicht unent­gelt­lich einem Drit­ten über­las­sen hät­te, habe der Anlass dafür im Gesell­schafts­ver­hält­nis gelegen.

Die zuge­wand­ten Wirt­schafts­gü­ter hät­ten für C jedoch kei­nen Wert. Zwar habe der Bun­des­fi­nanz­hof in frü­he­ren Ent­schei­dun­gen mehr­fach ent­schie­den, dass die Über­tra­gung eige­ner Antei­le auf einen Gesell­schaf­ter bei die­sem zu einer ver­deck­ten Gewinn­aus­schüt­tung in Höhe des gemei­nen Werts der Antei­le füh­re. In sei­ner jün­ge­ren Ent­schei­dung vom 13. Mai 2025 (Az. VIII B 33/24) habe der Bun­des­fi­nanz­hof dem­ge­gen­über offen­ge­las­sen, wie ein sol­cher Vor­teil beim Gesell­schaf­ter zu bewer­ten sei, und aus­ge­führt, dass er es grund­sätz­lich für nach­voll­zieh­bar hal­te, dass der Allein­ge­sell­schaf­ter einer GmbH durch den Erwerb zuvor von der GmbH gehal­te­ner Antei­le nichts Sub­stan­ti­el­les hin­zu­ge­won­nen habe, da er bereits vor der Über­tra­gung (fak­tisch) Allein­ge­sell­schaf­ter gewe­sen sei.

Nach Auf­fas­sung des 9. Senats sei den beson­de­ren recht­li­chen Gege­ben­hei­ten, die den Wert der eige­nen Antei­le prä­gen, Rech­nung zu tra­gen, sodass der Vor­teil jeden­falls im Streit­fall mit 0 Euro zu bewer­ten sei. Mit Blick auf das Gebot der Besteue­rung nach der indi­vi­du­el­len Leis­tungs­fä­hig­keit müs­se Berück­sich­ti­gung fin­den, wenn sich ein aus Sicht eines fik­ti­ven objek­ti­ven Emp­fän­gers wert­hal­ti­ges Wirt­schafts­gut aus­nahms­wei­se für den tat­säch­li­chen Emp­fän­ger als wert­los (oder weni­ger wert­hal­tig) dar­stel­le, weil er es in sei­ner Situa­ti­on nicht oder nur gering­fü­gig wirt­schaft­lich nut­zen und ver­wer­ten kön­ne. Dies sei der Fall gewe­sen. Die Posi­ti­on von C habe sich weder recht­lich-wirt­schaft­lich (im Ver­hält­nis zur Klä­ge­rin, zu deren Geschäfts­part­nern sowie zu Drit­ten) noch steu­er­recht­lich durch den Anteils­er­werb in einer Wei­se ver­än­dert, die es gebie­ten wür­de, den erwor­be­nen Antei­len einen Wert beizumessen.

Der 9. Senat hat die Revi­si­on zum Bun­des­fi­nanz­hof zugelassen.

FG Müns­ter, Mit­tei­lung vom 17.11.2025 zum Urteil 9 K 1180/22 Kap vom 29.10.2025